FUSÕES, AQUISIÇÕES E INCORPORAÇÕES – A IMPORTÂNCIA DA AUDITORIA JURÍDICA (due diligence).

20/11/2018


Fusões, aquisições e incorporações são procedimentos complexos que exigem estudos econômicos, tributários e, principalmente, jurídicos para que sejam efetivados da maneira correta. Isso porque essas operações abarcam a circulação de grandes quantias de dinheiro, bem como transferem encargos das mais distintas esferas ao novo grupo que está sendo constituído.  


Por conta disso, a auditoria jurídica, também comumente denominada no âmbito jurídico-empresarial de due diligence, se insurge como uma ferramenta importantíssima para que todas as fases de um processo de fusão e/ou aquisição se consolidem de forma economicamente coesa e juridicamente segura. Tal procedimento permite ao empresário uma visão geral acerca de todos os aspectos relacionados à operação, antes de concretizá-la. 


Dentre as questões analisadas nesse tipo de auditoria, destacamos, dentre outras, os aspectos financeiros e tributários da empresa, assuntos previdenciários, relações contratuais, titulação dos bens do ativo, questões societárias, bem como aspectos relacionados ao direito nas relações de consumo.  


Mister enfatizar que ao final da due diligence, se faz necessária a confecção de um relatório detalhado, com linguagem simples e direta, de forma que o empresário e outros profissionais possam entender se a operação, naquele contexto, é ou não viável. Imperioso destacar que o credor anterior que se sentir prejudicado após a operação de fusão, aquisição ou incorporação, poderá promover judicialmente sua anulação, tal como se depreende da leitura do artigo 1.122 do Código Civil, abaixo ipsis litteris:  
 
 

Art. 1.122. Até noventa dias após publicados os atos relativos à incorporação, fusão ou cisão, o credor anterior, por ela prejudicado, poderá promover judicialmente a anulação deles. 
    

 

Em virtude das particularidades e detalhes que envolvem essas operações, recomenda-se ao empresário que busque sempre profissionais qualificados para assessorá-lo neste momento tão importante, o qual, a depender do negócio, pode mudar para sempre os rumos da empresa.  
 
FONTES: 
https://jus.com.br/artigos/29104/fusoes-e-aquisicoes-aspectos-juridicos-e-economicos 
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm 

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